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2020-01-09 13:52:14 

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手机微盘注册送500以上,证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2019-106号

云南城投置业股份有限公司

关于公司签订合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司(下称 “公司”)就下属公司部分股权及债权转让事宜,与广州金地房地产开发有限公司(下称“广州金地”)、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)签署《合作框架协议》,公司与广州金地拟就公司下属公司部分项目展开合作,最终实现以项目公司为载体进行相应项目开发建设的合作目标,省城投集团同意就公司在《合作框架协议》项下的承诺、义务及责任承担连带担保责任。

2、本次签订的《合作框架协议》仅为框架性协议,本次交易范围、交易标的估值等重要事项均未确定,尚需在进行尽职调查、审计和资产评估等工作的基础上进一步协商,本次交易正式条款将以最终签署的交易文件为准,交易能否达成存在不确定性。

3、本次签订的《合作框架协议》有效期为自签署之日起6个月,在有效期内公司与广州金地积极磋商具体合作事宜,如有效期内公司与广州金地无法达成正式合作,则《合作框架协议》终止。

4、广州金地于《合作框架协议》签署当日向公司支付共计人民币22亿元作为本次交易的诚意金,如公司与广州金地最终就某一项目未能达成正式合作或者依据《合作框架协议》相关约定终止,则公司应向广州金地退还相应交易诚意金,并同时向广州金地支付以相应交易诚意金为基数,按照8%年利率和实际资金占用天数计算的资金占用费。如公司未按照上述约定向广州金地退还交易诚意金及支付资金占用费,从逾期之日起,以未退还交易诚意金及未支付资金占用费为基数,按照15%年利率向广州金地支付违约金。

5、如果公司未能按照上述约定向广州金地及时退还交易诚意金及资金占用费,公司应无条件将相应合作标的及对应项目公司、北京房开创意港投资有限公司(下称“房开创意港”)的股权收益权及经营管理权移交广州金地或其指定主体,广州金地或其指定主体有权全面接管该等合作标的及项目公司,并有权自行决定进行项目开发销售或者资产处置,并有权以所得价款优先受偿。

6、本次股权交易事项最终实施需交易各方分别根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,履行相应的内部决策程序,公司与广州金地后续在各具体项目的正式合作协议中对合作价款进行约定。

7、最终股权转让交易对价以经公司与广州金地各自的国有产权监督管理机构批准或备案的结果为准,能否获得通过存在不确定性。

8、本次签订的为《合作框架协议》,无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在与广州金地签署各具体项目的正式合作协议后,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定和要求,及时履行相应的决策流程和披露义务。

一、交易概述

公司拟依法将公司持有的昆明欣江合达城市建设有限公司(下称“欣江合达”)60%股权及对应的债权、东莞云投置业有限公司(下称“东莞置业”)90%股权及对应的债权、西双版纳云城置业有限公司(下称“版纳置业”)90%股权及对应的债权、昆明市官渡区城中村改造置业有限公司(下称“官城改公司”)90%股权及对应的债权(以下合称“合作标的”)以协议转让或公开转让的方式转让给广州金地,广东金地同意受让。

公司与广州金地围绕合作标的的共同合作意向而订立《合作框架协议》,具体的权利义务和交易安排以届时公司与广州金地签署的正式合作协议为准。《合作框架协议》有效期为自签署之日起6个月,在有效期内公司与广州金地积极磋商具体合作事宜,如有效期内公司与广州金地无法达成正式合作,则《合作框架协议》终止。

公司与广州金地后续在各具体项目的正式合作协议中对合作价款进行约定。最终股权转让交易对价以经公司与广州金地各自的国有产权监督管理机构批准或备案的结果为准。广州金地于《合作框架协议》签署当日向公司支付共计人民币22亿元作为本次交易的诚意金,如最终公司与广州金地就某一项目未能达成正式合作或者依据《合作框架协议》相关约定终止,公司应向广州金地退还相应诚意金,并支付相应的资金占用费(以相应交易诚意金为基数,按照8%年利率和实际资金占用天数计算);如公司未按照相关约定向广州金地退还交易诚意金及支付资金占用费,从逾期之日起,以未退还交易诚意金及未支付资金占用费为基数,按照15%年利率向广州金地支付违约金。

二、交易方介绍

名称: 广州金地房地产开发有限公司

类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期: 1996年7月2日

住所: 广州高新技术产业开发区揽月路

法定代表人: 袁俊

注册资本:1000万元

经营范围: 房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

广州金地最近一年主要财务指标(未经审计):截至2018年 12月 31日,总资产77,771,102,718.55元,净资产5,811,214,629.42元,营业收入14,698,971,975.25元,净利润716,428,275.13元。

广州金地目前的股权结构为:保利发展控股集团股份有限公司持股100%。

三、交易标的基本情况

1、欣江合达基本情况

欣江合达成立于2018年10月,注册资本为1.2亿元,公司出资8400万元,持股70%,昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司出资3600万元,持股30%。欣江合达持有“古滇二期项目”。

2019年1月,欣江合达通过公开竞拍取得位于昆明市晋宁区晋城镇新街片区21宗土地(共计1331.28亩),土地用途为住宅/商住/医疗/教育,综合容积率2.4,总计容面积192.26万平米,包含回迁房用地164.54亩,计容面积35.69万平米。目前项目正在进行售楼部及其中179.2亩住宅地块的开发建设工作。

截至2019年9月30日,欣江合达的总资产为820,166,737.97元,净资产为117,105,626.03元。

2、东莞置业基本情况

东莞置业成立于2018年9月,注册资本1亿元,由公司100%出资控股。东莞置业持有“华阳花园项目”。

2018年9月,东莞置业通过公开竞拍取得位于东莞市麻涌镇华阳村宗地编号2018wg021土地,土地用途为城镇住宅用地、商服用地(r2+c2二类居住用地+商业金融用地),总面积85766.4㎡,综合容积率1.5,计容建筑面积约12.86万平方米。目前项目已于2019年4月开工。

截至2019年9月30日,东莞置业的总资产为1,055,749,382.15元,净资产为76,951,381.70元。

3、版纳置业基本情况

版纳置业成立于2011年6月,注册资本为2100万元,公司出资2000万元,持股95.24%,国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业(有限合伙)出资100万元,持股4.76%。版纳置业持有“雨林澜山项目”。

2011年,版纳置业通过公开挂牌取得位于云南省西双版纳州景洪市旅游度假区二期曼弄枫片区2宗土地(共计845.92亩),土地用途为住宅/商业,综合容积率1.427,计容建筑面积约80.49万平方米。项目公司已开发土地391.34亩,已开工总建筑面积11.36万平方米,其中一期、二期住宅、三期a组团住宅,总计约9.05万平方米已竣工,二期商业约2.31万平方米在建。项目剩余未开发土地约454.59亩,用地性质为商住混合用地,按照目前的规划方案,商住比为1:9、容积率2.28、建筑密度11.23%、绿地率40.80%、建筑限高80米,剩余未开发土地计容建筑面积为691626.89平方米,剩余未开发土地地上计容可售建筑面积为688491.56平方米,其中住宅619569.86平方米,公寓68921.70平方米。

截至2019年9月30日,版纳置业的总资产为2,171,732,259.71元,净资产为-57,286,702.14元。

4、官城改公司基本情况

官城改公司成立于2009年11月,注册资本为1亿元,公司持股100%。官城改公司持有“关坡二期项目”。

官城改公司于2016年4月通过招牌挂方式取得位于昆明市官渡区关上街道办事处j2008-058-i、j地块,土地面积共计79.19亩,用地性质为商业、住宅,目前i、j地块已竣工交付。2019年通过招拍挂方式取得位于昆明市官渡区关上街道办事处j2008-058-c、d2、e、h1、h2、g地块,土地面积150.17亩,用地性质为商业、住宅及服务设施用地,目前该部分土地尚未动工建设。

截至2019年9月30日,官城改公司的总资产为5,758,015,360.09元,净资产为-159,677,337.94元。

四、协议的主要内容

公司与广州金地、省城投集团签署的《合作框架协议》(下称“本协议”)主要内容如下:

1、合作模式

公司拟将欣江合达60%股权及对应的债权、东莞置业90%股权及对应的债权、版纳置业90%股权及对应的债权、官城改公司90%股权及对应的债权,依法以协议转让或公开转让的方式转让给广州金地。广州金地同意受让。

本协议是公司与广州金地围绕合作标的的共同合作意向而订立的框架性协议,具体的权利义务和交易安排以届时公司与广州金地签署的正式合作协议为准。本协议有效期为自签署之日起6个月,在前述期限内公司与广州金地积极磋商具体合作事宜,如前述期限内公司与广州金地无法达成正式合作,则本协议终止。

自本协议签署之日起至公司与广州金地就四个合作标的均已签署正式合作协议或公司已向广州金地退还相应交易诚意金及支付相应资金占用费之日止,各合作标的所对应项目公司、房开创意港的重大事项(包括但不限于重大投资、对外融资、对外担保及抵押等)和可能对本协议项下的合作产生重大影响的事项,在按照公司章程提交总经理办公会、董事会及/或股东大会/股东会审议之前,应事先取得广州金地的书面同意。

2、合作价款

公司与广州金地后续在各具体项目的正式合作协议中对合作价款进行约定。最终股权转让交易对价以经公司与广州金地各自的国有产权监督管理机构批准或备案的结果为准。

3、交易诚意金

公司和广州金地同意在本协议签订签署当日,广州金地应向公司支付共计人民币22亿元作为交易诚意金。

本协议签署后,公司和广州金地为项目合作事宜对项目进行尽职调查,协商具体合作细节后,履行相应的国资监管和内部审批、备案流程,并就具体项目分别签署正式的合作协议,自正式合作协议签署生效之日,相应的交易诚意金自动转为相应合作协议项下广州金地支付公司的合作价款。如广州金地放弃部分项目合作,则广州金地放弃合作项目对应已支付的诚意金,可转为其他项目的合作价款。如部分合作项目最终确定的合作价款低于广州金地就该项目已支付诚意金数额,对于广州金地就该项目已支付的诚意金超过该项目合作价款的部分,可转为其他项目的合作价款。如部分合作项目最终确定的合作价款高于广州金地就该项目已支付诚意金数额,广州金地就其他项目已支付的诚意金,可转为该项目的合作价款。

如最终公司和广州金地就某一项目未能达成正式合作或者本协议依据相关约定终止,则公司应自收到广州金地停止具体项目合作的书面通知之日或者本协议依据相关约定终止之日起15个工作日内向广州金地退还除按相关约定转为合作价款外的相应交易诚意金,并同时向广州金地支付以相应交易诚意金为基数,按照8%年利率和实际资金占用天数计算的资金占用费。如公司未按照上述约定向广州金地退还交易诚意金及支付资金占用费,从逾期之日起,以未退还交易诚意金及未支付资金占用费为基数,按照15%年利率向广州金地支付违约金。

如果公司未能按照上述约定向广州金地及时退还交易诚意金及资金占用费,公司应无条件将相应合作标的及对应项目公司、房开创意港的股权收益权及经营管理权移交广州金地或其指定主体,广州金地或其指定主体有权全面接管该等合作标的及项目公司,并有权自行决定进行项目开发销售或者资产处置,并有权以所得价款优先受偿。

4、担保措施

为担保公司在本协议项下的义务、承诺及责任,包括但不限于:(1)按照本协议约定的原则就各合作标的与广州金地签署正式合作协议;(2)按照公司与广州金地签署的正式合作协议约定向广州金地或其指定主体转让各合作标的所对应的项目公司股权及债权;(3)按照本协议相关约定向广州金地退还交易诚意金及资金占用费,公司及省城投集团同意向广州金地提供如下担保:

(1)公司同意自本协议签署之日起7个工作日内将其持有的欣江合达70%股权质押给广州金地并向有权机关办理质押登记手续,同时将其应向欣江合达收取的6.7亿元应收账款向广州金地提供质押担保并向有权机关办理应收账款质押登记。

(2)公司同意自本协议签署之日起7个工作日内将其应向东莞置业收取的9.3亿元应收账款向广州金地提供质押担保,并向有权机关办理应收账款质押登记。

(3)公司同意自本协议签署之日起7个工作日内将其应向官城改公司收取的10亿元应收账款向广州金地提供质押担保,并向有权机关办理应收账款质押登记。

(4)公司保证自收到雨林澜山项目交易诚意金之日起60日内,完成外部融资置换及解除版纳置业股权质押事宜,并完成将公司持有的版纳置业95.24%股权向广州金地质押的手续,完成将公司当期其应向版纳置业收取的应收账款向广州金地提供质押担保,并向有权机关办理应收账款质押登记。广州金地同意配合公司办理上述相关手续。

(5)公司承诺自本协议签署之日起7个工作日内将其持有的房开创意港90%股权质押给广州金地并向有权机关办理质押登记手续。同时,公司承诺将其应向房开创意港收取的43.7亿元应收账款向广州金地提供质押担保,并向有权机关办理应收账款质押登记。

(6)广州金地同意,自本协议(4)项约定的版纳置业股权质押手续和应收账款质押登记手续办理完毕之日起7个工作日内,解除(5)项约定的房开创意港股权质押及应收账款质押,并向有权机关办理股权质押注销登记及应收账款质押注销登记。

(7)省城投集团同意就公司在本协议项下的全部义务、承诺及责任,向广州金地承担不可撤销的连带责任,以保障广州金地在本协议项下的权利得以实现。

公司保证并承诺,并应促成各项目公司、房开创意港的公司关联债权人承诺:公司与广州金地就四个合作项目均已签署正式合作协议或公司已向广州金地退还相应交易诚意金及支付相应资金占用费之前,各项目、房开创意港项下公司质押给广州金地的应收账款债权(下称“优先债权”)优先于公司及公司关联债权人对相应项目公司享有的其他债权,优先债权本息清偿完毕后,项目公司才可偿还公司及/或公司关联债权人的其他债权(为配合公司解除雨林澜山项目版纳置业股权质押进行的偿还除外),本条所涉及的优先债权每个项目独立计算。

广州金地同意,自公司与广州金地就四个合作标的均已签署正式合作协议或公司已向广州金地退还相应交易诚意金及支付相应资金占用费后7个工作日内,解除本协议约定的股权质押及应收账款质押,并向有权机关办理股权质押注销登记及应收账款质押注销登记。

5、公司同意,在公司向广州金地退还相应项目的合作诚意金之前,公司不得与其他第三方就该等项目订立任何与本协议项下拟议交易相同或相似的意向书、协议或具有相同或相似效力的法律文件。

6、本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权向中国广州仲裁委员会仲裁解决。

7、本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字(或盖人名章)并加盖各方公章后生效。

五、本次交易对公司的影响

通过本次交易,公司可实现资金回收,增加公司现金流动性。本次签订的《合作框架协议》仅为框架性协议,后续各项目的合作尚需交易各方进一步协商,交易能否达成存在不确定性,故公司无法判定该交易对公司2019年业绩产生的影响。

六、风险提示

1、本次签订的《合作框架协议》仅为框架性协议,本次交易范围、交易标的估值等重要事项均未确定,尚需在进行尽职调查、审计和资产评估等工作的基础上进一步协商,本次交易正式条款将以最终签署的交易文件为准,交易能否达成存在不确定性。

2、本次签订的《合作框架协议》有效期为自签署之日起6个月,在有效期限内公司与广州金地积极磋商具体合作事宜,如有效期内公司与广州金地无法达成正式合作,则《合作框架协议》终止。

3、广州金地于《合作框架协议》签署当日向公司支付共计人民币22亿元作为本次交易的诚意金,如公司与广州金地最终就某一项目未能达成正式合作或者依据《合作框架协议》约定终止,则公司应向广州金地退还相应交易诚意金,并同时向广州金地支付以相应交易诚意金为基数,按照8%年利率和实际资金占用天数计算的资金占用费。如公司未按照上述约定向广州金地退还交易诚意金及支付资金占用费,从逾期之日起,以未退还交易诚意金及未支付资金占用费为基数,按照15%年利率向广州金地支付违约金。

4、如果公司未能按照上述约定向广州金地及时退还交易诚意金及资金占用费,公司应无条件将相应合作标的及对应项目公司、房开创意港的股权收益权及经营管理权移交广州金地或其指定主体,广州金地或其指定主体有权全面接管该等合作标的及项目公司,并有权自行决定进行项目开发销售或者资产处置,并有权以所得价款优先受偿。

5、本次股权交易事项最终实施需交易各方分别根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,履行相应的内部决策程序,公司与广州金地后续在各具体项目的正式合作协议中对合作价款进行约定。

6、最终股权转让交易对价以经公司与广州金地各自的国有产权监督管理机构批准或备案的结果为准,能否获得通过存在不确定性。

7、中国保利集团有限公司(下称“保利集团”)拟参与公司控股股东省城投集团层面的混合所有制改革,目前云南省政府与保利集团正在就合作方式、持股比例等事项进行协商,该事项尚存在一定不确定性。

七、备查文件目录

1、《合作框架协议》

公司将根据后续事项进展情况,及时履行决策流程和披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2019 年10月22日

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